19世纪末20世纪初，清王朝三百年江山气数将近，内忧外患，时局动荡，正是乱世之际，英雄辈出，中华民族面临着重大的历史变革。以孙中山（赵文瑄 饰）为首的仁人志士意识到只有民主共和才能救中国，他们组成一个个革命政党，旨在推翻满清政府，建立人民当家作主的民主国家。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。

一个德国女孩与一个中国男孩相爱，两人打算结婚时却遭到反对，两人执意要举行婚礼，结果被一名邪恶的巫师把他们变作石像。过了一百年，女孩苏醒过来，成了一家人的保姆，在那家人的小孩帮助下，找到破解巫术的方法，唤醒了爱人，有情人终成眷属。

在德国某地一场惊心动魄的追车较量中，一辆宝马车车毁人伤，车主被送往医院急救。醒来后的他因为头脑遭受撞击，已失去记忆，焦虑中只能住院等待康复。偶然中他发现自己被注射的竟然是大剂量的镇静剂，察觉身处巨大的危险之中。在一个神秘女子的帮助下，他逃离处处设防的医院，踏上寻找“我是谁”的旅途。身份未名的职业杀手接连追杀而至，生死攸关里，他发现自己有着超乎常人的身手，这使他更加困惑。重重杀机里，零碎的记忆开始一点点浮现，依托这些线索他找到了曾容身的旅馆。在旅馆的保险柜中，他发现一本护照，上面有他的照片和名字：克拉玛，来自意大利罗马。恍然间，他忆起车祸时自己正在追杀一个人，而这一切，都与一个神秘组织有关……

三十岁上的阿搏（周润发 饰）心地善良，可惜事业一事无成，长年与痴迷茅山道术的表姐金花（叶德娴 饰）相依为命，身边只有一个聋哑的昔日江湖兄弟“六尺三”跟随。某日，阿搏在一只古旧家具中发现女鬼魏小蝶（钟楚红 饰）的求助信，遂奉献三年阳寿与小蝶结为鬼夫妻，以助其脱离阴婚羁绊。魏小蝶回阳世报恩，却被阿搏误会为落难大陆妹并再次搭救。阿搏女友阿美（王小凤 饰）厌倦清苦生活频频出轨，终于弃阿搏而去，小蝶现身安慰，填补了阿搏的情感缺失，看穿小蝶女鬼身份的金花施法捉鬼，但终于被小蝶的诚意打动，反而帮助小蝶延长在阳世逗留的时间。阿美离开阿搏后生活并不如意，要求复合被阿搏拒绝后愤而自杀，化作厉鬼寻仇……

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陆野（赵联 饰）是工厂里的一名青年技术员，而白玫（陶白莉 饰）则是施工现场的检查员。陆野对白玫一直有着偏见，只因为白玫是一名上海姑娘。陆野总觉得上海姑娘娇生惯养贪图享乐，不能担起大任。然而，随着两人在工作上频频交接，陆野逐渐改变了对白玫的看法，善良又能干的白玫一点一点的占据了他的心房。

上海滩租界大亨钱正雄名震江湖，急公好义，盛得众望。有女白相人罗秋兰，现于赌场行骗度日，多次蒙难，幸得钱正雄相救，遂感恩图报。时值日军侵华，上海沦陷，钱正雄爱国不甘后人登高一呼，救济万民，带领一帮兄弟与日军展开了一场可歌可泣的斗争......

上海滩最大商会“安青商会”举行商会会长选举时，商会信物被盗，会中元老们，欲伺机夺取会长的位置。各方势力剑拔弩张，恶战一触即发。这时，卖水果的小商贩孔国豪却因救了被追杀的窃贼而惹祸上身，被迫要在五日之内找回商会丢失的信物。巡捕好友蓝洛与他共同寻找，但却在窃贼就要被孔国豪抓获之时，将窃贼放走。孔国豪至此方知此事另有隐情。安青商会中为争夺宝物连番内讧。内忧外患之下，鹿死谁手，尚未可知。但一场腥风血雨的江湖冲突却不可避免地发生了……

上海的小吃，集中了全国各地美食制作方法。

本片由一位德国导演操刀，白灵主演，卫慧编剧，两人共同选择侽主角，人选也从周杰伦、裴勇俊一路炒来，最终敲定何润崬 师弟王宗尧。王宗尧是香港人，在英国留过学，所以英文很好，曾出演过电影《一年之初》、电视剧《花之恋》等，而在新片中祂将扮演天天一个孤独、自闭的中国侽孩。 对于女二号、侽二号人选，剧组也最终敲定了日本的松田圣子和一个美国侽生。松田圣子，在日本被称为;永久的偶像而这位阿姨级的歌手也是个彻头彻尾的 ;话题女王，40多岁了花边新闻仍是层出不穷。这次加盟《上海baby》，连同编剧卫慧、主演白灵，真正实现了;话题女王;一锅烩。 　　

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