威利•王卡（强尼•戴普 饰）是一位伟大的巧克力发明人和制造商，经营着全世界最大的巧克力工厂——王卡巧克力工厂。那是座神秘的工厂，大门紧锁，15年来，从来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，深受孩子们的喜爱。

夜幕低垂，麦克斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）接了一位注定要改变他人生的客人――文森特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。

年迈的法兰基（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一个有名的拳击教练，他的徒弟在拳击场上战绩辉煌。但因为太过于投身与拳击事业，忽略了家人的感受，法兰基与女儿的关系长期冰封，他亦因此陷入了长期的自我封闭和压抑。一天，一个对拳击有强烈兴趣的女子麦琪（希拉里·斯万克 Hilary Swank 饰）走进训练馆，请求法兰基受为门徒。坚毅的决心软化了法兰基，他终于决定把麦琪培养成出色的女拳击手。尽管路很艰辛，但是二人在训练和比赛中默契的相处磨合，令法兰基内心得到了亲情的抚慰，而麦琪也登上了拳击场。勇气和梦想让他们放下了往日的痛苦，心中有了新的力量。

新婚燕尔的约翰·戈登（瓦德·霍尔顿 Ward Horton 饰）和妻子米娅（安娜贝拉·沃丽丝 Annabelle Wallis 饰）共同孕育了新的生命，对于这对未经世事的小夫妻来说，喜悦和担忧相伴而行。那个晚上，约翰找到了妻子寻觅已久的娃娃安娜贝尔，与此同时，邻居彼得家则发生了残忍血案，更为可怕的厄运也朝着戈登夫妇袭来。几名丧失人性的邪教男女闯入戈登家中，试图对他们展开屠杀。虽然戈登夫妇侥幸保住性命，但其中一名女子抱着安娜贝尔死去。在此之后，惴惴不安的米娅待在家中安胎，她试图从阴影中走出，然而接二连三的怪事相继在家中发生。

香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。

大毒枭文华（陈豪饰）掌控全港过半以上的毒品生意，为了打击这名头号毒枭，毒品调查科安插行动组卧底叶浩天（萧正楠饰）在华身边，最终华被最信任的天出卖而被捕。

落难的李奇（罗嘉良 饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇 饰），谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救，李奇便自此留在了谢源家中。刚好的邻居冯仁昆（黎彼得 饰）介绍他们到片场当临时演员，也认识了当红的影星邵芳芳（宣萱 饰）、程宝珠（张可颐 饰），四人更从欢喜冤家变成了恩爱无比的恋人，一起面临了不少人生关卡……

平凡少年韩立出生贫困，为了让家人过上更好的生活，自愿前去七玄门参加入门考核，最终被墨大夫收入门下。 　　墨大夫一开始对韩立悉心培养、传授医术，让韩立对他非常感激，但随着一同入门的弟子张铁失踪，韩立才发现了墨大夫的真面目。 　　墨大夫试图夺舍韩立，最终却被韩立反杀。通过墨大夫的遗书韩立得知了一个全新世界：修仙界的存在。 　　在帮助七玄门抵御外敌之后，韩立离开了七玄门，前去墨大夫的家中寻找暖阳宝玉解毒，并帮助墨家人打败了敌人。 　　通过墨大夫之女墨彩环的口中得知太南小会地址，韩立为追寻修仙人的足迹决定前往太南小会，拜别家人后……

消防队长云（刘青云饰）是个刻己尽责的救火队员，每当意外发生，他都要和队员赶到火场。新调来的上司（方中信饰）决心以严谨纪律重整阵容，他的苛刻要求招致一众消防员的不满。但在生活上，他们各自并不如意。上司重遇前妻，形同陌路。一心为事业的女见习队长（黄卓菱饰）也与丈夫貌合神离。云在一次现场抢救过程中，搭救了Carmen（李若彤饰）。

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。

Jenny（王菲）意识到自己对身边的黑帮老大伊藤已无爱时，带着伊藤一大笔钱来到冲绳。这笔钱本是国际大盗唐杰（张国荣）帮伊藤在警察证物室偷回一本写满伊藤艳史的日记本的费用，Jenny的携带逃离令他无计可施。

Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。